営業担当者が知っておきたいコンプライアンス｜下請法・独占禁止法に違反しないために

営業活動は企業の利益を追求する上で不可欠ですが、その過程で法令や社会規範を遵守することはさらに重要です。コンプライアンス違反は企業の信頼失墜や多大な損害につながる可能性があります。特に営業部門は顧客や取引先と直接関わるため、関連法規の理解と遵守が求められます。
本記事は、営業担当者が知っておくべきコンプライアンスの基本から、下請法や独占禁止法といった関連法令、違反事例、そして違反を防ぐための具体的な対策について解説します。

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コンプライアンスとは何か

まずは、コンプライアンスとは何かについて、定義やなぜ企業にコンプライアンスが求められているのかについて解説します。

コンプライアンスの定義

コンプライアンスは「法令遵守」と訳されることが一般的ですが、現代ではその意味がより広範になっています。単に法律や命令といった公的な決まりを守るだけでなく、企業が独自に定めた就業規則や賃金規定などの社内規則、さらには社会の一員として求められる倫理やモラルに反しないことも含まれます。
企業が社会からの信用を得るためには、法令遵守はもちろんのこと、社会倫理に基づいた行動が不可欠であり、情報漏洩や顧客のプライバシー保護、ハラスメント対策などもコンプライアンスの範疇に含まれます。

なぜ企業にコンプライアンスが求められるのか

企業にコンプライアンスが求められるのは、信頼性の維持向上、リスク管理、そして持続可能な成長のために不可欠だからです。コンプライアンス違反は、行政処分や刑事罰、損害賠償責任といった法的な問題を引き起こすだけでなく、企業の評判を著しく傷つけ、顧客離れや従業員の士気低下、さらには株価の下落にもつながりかねません。現代の企業経営において、コンプライアンスは単なる義務ではなく、経営戦略の根幹として位置づけられており、あらゆるステークホルダーからの評価を高める重要な要素となっています。

コンプライアンスを構成する要素

コンプライアンスを構成する要素は、主に以下の3つです。
第一に「法令遵守」であり、国の法律や命令、各自治体の条例などを守ることは、企業活動を行う上での最低限のルールです。法改正にも迅速に対応する必要があります。
第二に「社内規則の遵守」であり、企業が独自に定めた就業規則、業務マニュアル、情報セキュリティポリシーなど社内ルールに従うことです。これにより社内の秩序維持やハラスメント防止にも繋がります。
第三に「社会倫理の遵守」であり、法令に定められていなくとも、社会から求められる倫理的な規範や期待に応えることです。これには、公正で誠実なビジネス慣行の実践や、透明性の高い情報開示などが含まれ、企業の信頼性を高める上で重要です。

営業部門に関わる主な法令

営業部門が特に関わる法令に、下請法や独占禁止法があります。
その他にもさまざまな法令がかかわり、営業部門ではコンプライアンス違反をしないためにも法令の理解が大切です。
ここでは、知っておきたい法令の知識に関して解説します。

下請法について

下請法は、親事業者と下請事業者の間の公正な取引を確保し、下請事業者の利益を保護することを目的とした法律です。正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といい、独占禁止法の特別法として、親事業者による優越的な地位の濫用を抑制する役割を担っています。

下請法の目的

下請法の最も重要な目的は、取引において立場が弱くなりやすい下請事業者を、親事業者による不当な取引から守ることです。親事業者がその優越的な地位を利用して、下請事業者に対し不利益を与える行為を規制することで、公正な下請取引の実現を目指しています。

下請法の対象となる取引

下請法が対象とする取引は、主に以下の4種類です。製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、そして役務提供委託です。これらの取引が下請法の対象となるかどうかは、親事業者と下請事業者の資本金の額、および取引の内容によって細かく定められています。例えば、製造委託や修理委託の場合、親事業者の資本金が3億円を超える場合は資本金3億円以下の事業者への委託が、1000万円超3億円以下の場合は資本金1000万円以下の事業者への委託が対象となります。

親事業者の義務

下請法では、親事業者に対していくつかの義務を課しています。主なものとして、発注内容を明確に記載した書面（発注書面）を下請事業者に交付すること、下請代金の支払期日を受領日から60日以内のできるだけ短い期間で定めること、下請取引の記録を作成・保存すること、そして支払期日までに支払わなかった場合に遅延利息を支払う義務が挙げられます。

親事業者の禁止行為

下請法では、親事業者による11項目の禁止行為を定めています。これには、下請代金の受領拒否、支払遅延、不当な減額、不当返品、買いたたき、商品の購入強制や役務の利用強制、報復行為などが含まれます。例えば、下請事業者に責任がないのに納品物の受領を拒んだり、発注時に決定した下請代金を受領後に減額したりする行為は、下請法違反となります。また、協賛金の提供を不当に要請することや、製造委託において有償支給した原材料の対価を、それを用いた製品の代金支払いより早期に決済することも禁止されています。

令和8年1月1日施行の改正法の要点

下請法は改正され、令和8年1月1日に施行されます。改正法の要点は下記の通りです。

①法律名称の変更

2026年（令和8年）1月1日より、下請法の正式名称は以下のとおり変更されます。

現行法名： 下請代金支払遅延等防止法（下請法）
改正後法名： 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）

この変更は、法律の対象や趣旨をより明示的にするためのものです。中小企業保護のための実態に即した法律であることが、名称からも分かりやすくなります。

②改正内容

公正取引委員会のサイトに掲載している規制の見直し（下請代金支払遅延等防止法関係）に関連する内容は以下の通りです。

（１）協議を適切に行わない代金額の決定の禁止（価格据え置き取引への対応）
対象取引において、代金に関する協議に応じないことや、協議において必要な説明又は情報の提供をしないことによる、一方的な代金の額の決定を禁止する。

（２）手形払等の禁止
対象取引において、手形払を禁止する。また、その他の支払手段（電子記録債権やファクタリング等）についても、支払期日までに代金相当額を得ることが困難なものは禁止する。

（３）運送委託の対象取引への追加（物流問題への対応）
対象取引に、製造、販売等の目的物の引渡しに必要な運送の委託を追加する。

（４）従業員基準の追加（適用基準の追加）
従業員数300人（役務提供委託等は100人）の区分を新設し、規制及び保護の対象を拡充する。

（５）面的執行の強化
関係行政機関による指導及び助言に係る規定、相互情報提供に係る規定等を新設する。

（６）その他所要の改正を行う。

参考：公正取引委員会「(令和7年5月16日)
「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」の成立について」

実務上の留意点（令和8年施行を見据えて）

• 社内契約書の見直し： 改正法の名称と定義に基づく用語の整合性を確保
  
  
• 中小受託事業者との取引フロー点検： 不当な義務付けがないか確認
  
  
• 契約交渉時の説明責任対応： 改正法対応として文書化・記録化の徹底

独占禁止法について

独占禁止法は、公正かつ自由な競争を促進し、国民経済の健全な発展を目的とした法律です。正式名称を「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といい、市場の私的独占や不当な取引制限、不公正な取引方法などを規制しています。

独占禁止法の目的

独占禁止法の目的は、市場における公正で自由な競争を維持・促進することにあります。事業者間の競争によって、より安く質の高い商品やサービスが提供されるようになり、最終的には消費者の利益確保と国民経済全体の健全な発展につながることを目指しています。

独占禁止法が規制する行為

独占禁止法は、競争を妨げる様々な行為を規制しています。主な規制対象として、私的独占（事業者が単独または他の事業者と結合して市場を支配する行為）、不当な取引制限（カルテルや談合など、複数の事業者が共同して競争を制限する行為）、そして不公正な取引方法（優越的地位の濫用や再販売価格の拘束など、公正な競争を阻害する恐れのある様々な行為）が挙げられます。

独占禁止法違反のペナルティ

独占禁止法に違反した場合、様々なペナルティが科せられます。公正取引委員会による排除措置命令（違反行為を排除するために必要な措置を命じる行政処分）や、違反行為によって得た不当な利益を国庫に納付させる課徴金納付命令があります。特に悪質な場合は、刑事罰として罰金などが科されることもあります。また、独占禁止法違反によって損害を受けた者は、違反事業者に対して損害賠償請求を行うことが可能で、事業者は故意や過失がなくても責任を免れることができません（無過失損害賠償責任）。

その他関連法規

営業活動には、下請法や独占禁止法以外にも様々な法令が関わってきます。これらの法令を遵守することも、営業コンプライアンスにおいては非常に重要です。個人情報の適切な取り扱い、他社の営業秘密の不正取得防止、そして消費者との公正な取引の確保などが求められます。

個人情報保護法

個人情報保護法は、個人情報の適切な取り扱いに関するルールを定めた法律です。
営業活動においては、顧客の氏名、住所、電話番号といった個人情報を取得・利用する機会が多くあります。これらの個人情報を、利用目的を特定した上で適正に取得し、同意なく目的外に利用したり、漏洩させたりすることがないよう、厳重な管理が求められます。個人情報の第三者提供にも制限があり、本人の同意が必要となるケースがほとんどです。

不正競争防止法

不正競争防止法は、事業者間の公正な競争を阻害する行為を規制し、事業者の利益や消費者の利益を保護することを目的としています。
営業活動に関連する主な規制として、他社の周知な商品表示や氏名などと紛らわしい表示を使用したり、著名な商品表示などを自己の商品等表示として使用したりする行為（混同惹起行為、著名表示冒用行為）が挙げられます。また、他社の営業秘密を不正に取得したり使用したりすることも禁止されています。技術的制限手段の効果を妨げる装置やプログラムを提供する行為なども規制対象となります。

消費者契約法

消費者契約法は、消費者と事業者との間の情報量や交渉力の格差を考慮し、消費者の利益を保護することを目的とした法律です。
事業者による不当な勧誘行為や、消費者の利益を一方的に害する契約条項を無効とすることができます。
例えば、事実と異なる説明をして契約させたり、将来の不確実な情報について断定的な判断を提供したりする行為は、不当な勧誘として取り消しの対象となる可能性があります。また、事業者の損害賠償責任を免除するような条項も、消費者契約法によって無効とされる場合があります。

営業活動におけるコンプライアンス違反事例

営業活動におけるコンプライアンス違反を防ぐため、違反事例を知っておくのは大切です。ここでは、違反事例について解説します。

下請法違反の事例

下請法違反の事例としては、親事業者が下請事業者に対して、発注時には取り決めがなかったにもかかわらず、一方的に下請代金を減額したり、支払いを遅延させたりするケースが多く見られます。
例えば、製造委託において、部品の納品後に親事業者が「品質に問題があった」などとして、合理的な根拠なく代金の一部を支払わないといった事例や、支払期日を過ぎても正当な理由なく支払いをしないといった事例があります。
また、下請事業者に責任がない不良品についても、不当な返品を行うことも下請法違反となります。
さらに、下請事業者に対し、親事業者の商品の購入やサービスの利用を強制したり、協賛金などの経済的な利益の提供を不当に要請したりする行為も禁止されており、これらの事例も報告されています。

独占禁止法違反の事例

独占禁止法違反の事例としては、事業者同士が協調して商品の価格や販売数量を取り決めるカルテルや、入札において事前に受注事業者を取り決める談合といった「不当な取引制限」の事例がよく知られています。
これらの行為は公正な価格競争を阻害し、消費者に不利益をもたらします。また、市場における自社の優越的な地位を利用して、取引先に対して不当な要求を行う「優越的地位の濫用」も独占禁止法違反となります。
例えば、有力な小売業者が納入業者に対して、正当な理由なく納入価格を引き下げさせたり、従業員を派遣させたりする行為などがこれに該当します。

その他のコンプライアンス違反事例

下請法や独占禁止法以外のコンプライアンス違反事例としては、個人情報保護法違反が挙げられます。顧客情報が漏洩したり、同意なく第三者に提供されたりする事例は後を絶ちません。また、商品の品質や性能について虚偽の説明を行ったり、有利誤認させるような広告表示を行ったりする景品表示法違反の事例もあります。さらに、他社の営業秘密を不正に取得して利用する不正競争防止法違反や、消費者に対して不当な契約条項を含む契約を締結させる消費者契約法違反なども、営業活動において発生しうるコンプライアンス違反の事例です。
ハラスメントや労働時間に関する労働法規違反も、広義のコンプライアンス違反として企業活動に影響を与えます。

違反事例に関しては、こちらの記事でも詳しく解説しています。
↓
企業のコンプライアンス違反事例を徹底解説！防止策と危機管理とは

コンプライアンス違反を防ぐための対策

コンプライアンス違反を防ぐためには、事前の対策が大切です。ここでは対策について解説します。

営業部門での意識向上

営業部門におけるコンプライアンス違反を防ぐためには、まず個々の営業担当者のコンプライアンス意識を高めることが重要です。法令や社内ルールを単なる建前ではなく、日々の業務において遵守すべき行動規範として深く理解することが求められます。そのためには、なぜコンプライアンスが重要なのか、違反した場合にどのようなリスクがあるのかを具体的に伝える必要があります。また、倫理的な判断が求められる場面で適切に行動できるよう、判断に迷った場合に相談できる窓口の設置や、気軽に話し合える風通しの良い職場環境を整備することも意識向上につながります。

社内体制の整備

コンプライアンス違反を防ぐためには、社内体制の整備が不可欠です。具体的には、コンプライアンスに関する規程やマニュアルを作成し、従業員に周知徹底することが挙げられます。また、コンプライアンスを推進する部署（コンプライアンス部門）を設置し、営業部門を含む各部署と連携しながら、コンプライアンス体制を構築・運用することも有効です。内部通報制度（ホットライン）を設置し、従業員が不正行為や法令違反について匿名で通報できる仕組みを作ることも、問題の早期発見につながります。定期的な内部監査やモニタリングを実施し、コンプライアンス遵守状況を確認・評価し、改善を図ることも重要です。

コンプライアンス研修の実施

従業員にコンプライアンス意識を持たせ、社内全体に浸透させるためには、コンプライアンス研修を定期的かつ継続的に実施することが効果的です。研修を通じて、関連法令の知識やコンプライアンス違反のリスクについて具体的に学ぶ機会を提供します。研修内容は、全従業員向けのものから、営業部門など特定の部署に特化したものまで、対象者や業務内容に合わせてtailoredすることが効果を高めるポイントです。

研修で学ぶ内容

コンプライアンス研修で学ぶ内容は多岐にわたりますが、営業部門に関わるものとしては、下請法、独占禁止法、個人情報保護法、不正競争防止法、消費者契約法といった主要な法令の基本的な知識は不可欠です。また、これらの法令違反が実際にどのような事例で発生しているのかを知ることも重要です。その他にも、ハラスメント防止、情報セキュリティ、贈収賄防止、利益相反の回避など、営業活動において直面する可能性のある様々なコンプライアンスリスクに関する内容も取り上げるべきでしょう。

研修の進め方

コンプライアンス研修を効果的に進めるためには、一方的な講義だけでなく、グループワークやケーススタディを取り入れるなど、受講者が主体的に参加できる形式にすることが有効です。過去の自社や他社で発生した具体的なコンプライアンス違反事例を題材に、何が問題だったのか、どうすれば防げたのかを議論することで、他人事ではなく自分事として捉える意識を高めることができます。
また、eラーニングを活用したり、部署ごとの課題に合わせた内容で実施したりするなど、対象者や状況に応じた柔軟な進め方も効果的です。研修後には理解度を確認するためのテストを実施したり、アンケートを通じて従業員の意識の変化を把握したりすることも、研修効果の測定や今後の改善に繋がります。

まとめ

営業活動におけるコンプライアンスの遵守は、企業の信頼を維持し、持続的な成長を実現するために不可欠です。特に下請法や独占禁止法といった法令は、日々の取引に深く関わるため、営業担当者一人ひとりがその内容を正しく理解し、遵守することが求められます。過去の違反事例から学び、コンプライアンス違反のリスクを認識することも重要です。コンプライアンス違反を防ぐためには、営業部門全体での意識向上、社内体制の整備、そして継続的なコンプライアンス研修の実施といった包括的な対策が効果的です。企業全体でコンプライアンスを経営の根幹と位置づけ、従業員が安心して業務に取り組める環境を整備することが、結果として企業の競争力強化にも繋がるでしょう。

コンプライアンス研修に「SAKU-SAKU Testing」をご活用ください。

コンプライアンスは、ステークホルダーや顧客など社外に対しても、また自社で働く従業員に対しても大切なものとなっています。違反があった場合のリスクが大きいため、未然にトラブルを予防することが必要です。仕組みづくりとともに、管理職や担当者への教育も、全ての従業員への教育もますます必要性が高まっていくと言えるでしょう。

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